湖南化工公司轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

admin2 2016-03-29 09:33:04

湖南昊華化工有限責(zé)任公司100%股權(quán)及昊華化工總公司對(duì)標(biāo)的企業(yè)5000萬元債權(quán)

標(biāo)的名稱	湖南昊華化工有限責(zé)任公司100%股權(quán)及昊華化工總公司對(duì)標(biāo)的企業(yè)5000萬元債權(quán)
項(xiàng)目編號(hào)	G315BJ1006945	掛牌價(jià)格	8510.62萬元
首次登載報(bào)刊	證券時(shí)報(bào)	掛牌公告期	自公告之日起20個(gè)工作日
掛牌起始日期	2015-11-19	掛牌期滿日期	2015-12-16
標(biāo)的所在地區(qū)	中國-湖南省-株洲市	標(biāo)的所屬行業(yè)	化學(xué)工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文
二、標(biāo)的企業(yè)簡況
標(biāo)的企業(yè) 基本情況	標(biāo)的企業(yè)名稱	湖南昊華化工有限責(zé)任公司
	注冊(cè)地（住所）	中國-湖南省-株洲市（株洲市石峰區(qū)丁山路18號(hào)）
	法定代表人	袁亮
	成立時(shí)間	2003-09-15
	注冊(cè)資本（萬元）	人民幣 3000
	經(jīng)濟(jì)類型	國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
	所屬行業(yè)	化學(xué)工業(yè)
	組織機(jī)構(gòu)代碼	75337241-5
	經(jīng)營規(guī)模	小型
	經(jīng)營范圍	殺螟丹可溶粉劑加工、40%氧樂果乳油加工、殺蟲雙水劑生產(chǎn)、殺蟲單原藥生產(chǎn)、殺螟丹原藥生產(chǎn)（《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》有效期至2018年01月24日等。
	職工人數(shù)	293 人
	是否含有國有劃撥土地	是
標(biāo)的企業(yè) 股權(quán)結(jié)構(gòu)	標(biāo)的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)	是
	序號(hào)	前十位股東名稱		持股比例
	1	藍(lán)星石化有限公司		100%

主要財(cái)務(wù) 指標(biāo) （萬元）	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計(jì)報(bào)告
	2014年度	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
		22215.2	3587.1			1860.86
		資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)			所有者權(quán)益
		24700.57	21891.91			2808.66
	審計(jì)機(jī)構(gòu)	山東大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表
	報(bào)表日期	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
	2015-09-30	20513.72	3277.7			2651.12
	報(bào)表類型	資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)			所有者權(quán)益
	月報(bào)	27547.48	22095.08			5452.41
資產(chǎn)評(píng)估情況（萬元）	評(píng)估機(jī)構(gòu)	北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
	核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu)	中國化工集團(tuán)公司
	核準(zhǔn)（備案）日期	2015-11-17
	評(píng)估基準(zhǔn)日	2015-01-31
	項(xiàng)目	賬面價(jià)值			評(píng)估價(jià)值
	資產(chǎn)總計(jì)（萬元）	27780.79			-
	負(fù)債總計(jì)（萬元）	29023.04			-
	凈資產(chǎn)（萬元）	-1242.25			3460.62
	轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值	8460.62（萬元）
評(píng)估基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu)		山東大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所		北京市中策律師事務(wù)所
內(nèi)部審議情況		其他
重要信息披露	其他披露內(nèi)容	1. 本項(xiàng)目掛牌價(jià)格由標(biāo)的企業(yè)100%股權(quán)、昊華化工總公司對(duì)標(biāo)的企業(yè)5000萬元債權(quán)組成，其中標(biāo)的企業(yè)100%股權(quán)掛牌價(jià)格為人民幣3510.62萬元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5000萬元。如果本項(xiàng)目形成競價(jià)，成交價(jià)格的增值部分屬于股權(quán)價(jià)格的溢價(jià)。 2.截至評(píng)估基準(zhǔn)日，湖南昊華化工有限責(zé)任公司的在庫周轉(zhuǎn)材料中有部分材料處于無實(shí)物狀態(tài)，該部分材料賬面值為926,625.24元，并且湖南昊華化工有限責(zé)任公司無法提供該部分在庫周轉(zhuǎn)材料的具體明細(xì)，對(duì)于該部分存貨，以0元確定評(píng)估值，具體詳見《評(píng)估報(bào)告》。 3.截至評(píng)估基準(zhǔn)日，湖南昊華化工有限責(zé)任公司有部分房屋和構(gòu)筑物處于已拆除狀態(tài)，對(duì)于已拆除的房屋和構(gòu)筑物，本次評(píng)估以0元確定評(píng)估值，具體詳見《評(píng)估報(bào)告》。 4.標(biāo)的企業(yè)的1項(xiàng)房屋建筑物，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，房屋所有權(quán)證證載權(quán)利人與實(shí)際權(quán)利人不符，具體情況為：株房字NO.016345房產(chǎn)證證載權(quán)利人為中國人民解放軍第九七六三工廠，以上1項(xiàng)房產(chǎn)證的實(shí)際權(quán)利人為湖南昊華化工有限責(zé)任公司，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，房屋所有權(quán)證載權(quán)利人與實(shí)際權(quán)利人不一致。 5.截至評(píng)估基準(zhǔn)日，湖南昊華化工有限責(zé)任公司部分房屋尚未取得房屋所有權(quán)證，并且承諾所有房產(chǎn)確為湖南昊華化工有限責(zé)任公司所有，具體詳見《評(píng)估報(bào)告》。 6.納入評(píng)估范圍的土地共計(jì)5宗，總面積128867.77平方米，為企業(yè)以劃撥方式取得，其中有3宗土地已辦理土地證，2宗土地尚未辦理土地證，截止掛牌日5宗土地已全部辦理土地證。 7.根據(jù)2014年3月國家發(fā)改委出臺(tái)的《關(guān)于做好城區(qū)老工業(yè)區(qū)搬遷改造試點(diǎn)工作的通知》，標(biāo)的企業(yè)所在的清水塘老工業(yè)區(qū)已被國家確定為全國老工業(yè)區(qū)整體搬遷改造首批試點(diǎn)城區(qū)，是湖南省政府“一號(hào)”工程中環(huán)境綜合治理的重點(diǎn)區(qū)域。根據(jù)湖南省政府、株洲市政府的搬遷部署，標(biāo)的企業(yè)已被列入整體搬遷的企業(yè)之一，并要求在2017年前完成企業(yè)搬遷工作。 8.按照國家相關(guān)政策及湖南省、株洲市政府要求，標(biāo)的企業(yè)面臨限期搬遷且需在搬遷前完成人員安置補(bǔ)償工作。為了保障企業(yè)生產(chǎn)安全及人員穩(wěn)定，標(biāo)的企業(yè)已按照國家相關(guān)規(guī)定，結(jié)合株洲市政府的相關(guān)政策及要求編寫了《湖南昊華化工有限責(zé)任公司華關(guān)閉搬遷職工分流安置方案》，由職代會(huì)表決通過，正在報(bào)株洲市政府及湖南省政府審批備案。具體《湖南昊華化工有限責(zé)任公司關(guān)閉搬遷職工分流安置方案》已置于北交所備查。 9、標(biāo)的企業(yè)將與株洲市政府供水、供電等相關(guān)部門簽訂“三供一業(yè)”分離移交框架協(xié)議及相關(guān)附屬協(xié)議（包括已簽訂的《建設(shè)工程設(shè)計(jì)合同》），意向受讓須書面承諾保證標(biāo)的企業(yè)按照上述簽訂的相關(guān)協(xié)議執(zhí)行。 10、2014年，標(biāo)的企業(yè)應(yīng)客戶要求，在銷售產(chǎn)品殺螟丹包裝袋上印制了制造商“江蘇天容集團(tuán)股份有限公司”字樣，該批產(chǎn)品被江蘇響水公安局和上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局查封（貨物價(jià)值16.8萬美元），上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局依法對(duì)標(biāo)的企業(yè)處以人民幣30萬元行政處罰，該罰款已繳納。2015年11月江蘇天容集團(tuán)股份有限公司向上海市浦東新區(qū)人民法院就擅自使用他人企業(yè)名稱糾紛對(duì)標(biāo)的企業(yè)提起訴訟，案號(hào)（2015）浦民三（知）初字第1887號(hào)，訴訟請(qǐng)求合計(jì)為人民幣7079692.39元。意向受讓方須書面承諾知悉并完全理解上述訴訟案件的法律含義，承諾成功受讓后，督促并協(xié)助標(biāo)的企業(yè)積極應(yīng)訴，盡最大可能減少上述訴訟案件對(duì)轉(zhuǎn)讓方的不利后果和影響。除上述訴訟案件外，標(biāo)的企業(yè)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌前因生產(chǎn)和經(jīng)營原因產(chǎn)生的任何糾紛、訴訟和債務(wù)，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)責(zé)任。 11、其它詳見《審計(jì)報(bào)告》、《評(píng)估報(bào)告》及《法律意見書》等交易所備查文件。
	管理層擬參與受讓意向	否
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
轉(zhuǎn)讓方基本情況	轉(zhuǎn)讓方名稱	藍(lán)星石化有限公司
	注冊(cè)地（住所）	中國[156]北京市[110000]市轄區(qū)[110100]朝陽區(qū)[110105]北京市朝陽區(qū)北三環(huán)東路19號(hào)2號(hào)411、413、415、417、419、421、423室
	法定代表人	高建軍
	注冊(cè)資本（萬元）	人民幣 6269.84
	經(jīng)濟(jì)類型	國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	其他有限責(zé)任公司
	所屬行業(yè)	化學(xué)工業(yè)
	組織機(jī)構(gòu)代碼	71093094-X
	經(jīng)營規(guī)模	中型
	持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	100%
	擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	100%
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況	國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)	國務(wù)院國資委
	所屬集團(tuán)或主管部門名稱	中國化工集團(tuán)公司
	組織機(jī)構(gòu)代碼	710932515
	批準(zhǔn)單位名稱	藍(lán)星石化有限公司
	決議類型	董事會(huì)決議
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件	掛牌價(jià)格（萬元）	8510.62
	價(jià)款支付方式	一次性付款
	與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1、意向受讓方須在受讓資格確認(rèn)后的3個(gè)工作日內(nèi)支付人民幣2553萬元的交易保證金至北交所指定賬戶。如掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認(rèn)并交納交易保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式確定受讓方，意向受讓方所繳納的交易保證金轉(zhuǎn)為競價(jià)保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在最終受讓方被確定之日起3個(gè)工作日內(nèi)無息返還。 2、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時(shí)，視為意向受讓方違約，意向受讓方所交納保證金將全部扣除作為對(duì)相關(guān)方的補(bǔ)償：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請(qǐng)的；②產(chǎn)生兩家及以上意向受讓方后未參與后續(xù)競價(jià)程序的；③在競價(jià)過程中以掛牌價(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應(yīng)價(jià)的；④在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的或未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款的；⑤意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、掛牌要求的。 3、意向受讓方須對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行書面承諾：①接受轉(zhuǎn)讓方置于北交所的《產(chǎn)權(quán)交易合同》及相關(guān)備查文件的全部內(nèi)容；②自被確定為受讓方之日起1個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起1個(gè)工作日內(nèi)支付剩余交易價(jià)款；③同意并承諾接受標(biāo)的企業(yè)與昊華化工總公司簽訂的《還款協(xié)議》（已置交易所備查）的全部內(nèi)容，成為受讓方后，主動(dòng)督促標(biāo)的企業(yè)按照《還款協(xié)議》約定償還剩余欠款，且與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日10個(gè)工作日內(nèi),為標(biāo)的企業(yè)向昊華化工總公司償還欠款進(jìn)行擔(dān)保，提供經(jīng)昊華化工總公司認(rèn)可的變現(xiàn)能力強(qiáng)的擔(dān)保物，簽署《還款擔(dān)保協(xié)議》并辦理完畢抵押或質(zhì)押登記手續(xù)(《還款擔(dān)保協(xié)議》已置交易所備查）；④承諾接受并負(fù)責(zé)執(zhí)行《湖南昊華化工有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓職工安置方案》（已置交易所備查）和《湖南昊華化工有限責(zé)任公司關(guān)閉搬遷職工分流安置方案》（已置交易所備查）的全部內(nèi)容；⑤承諾知悉并完全理解標(biāo)的企業(yè)所屬部分土地使用權(quán)為國有劃撥用地（非出讓土地）的事實(shí)和法律含義及其可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)及后果；⑥同意北交所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個(gè)工作日內(nèi)將全部交易價(jià)款劃轉(zhuǎn)到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。（備注：“其他披露內(nèi)容第9條第10條”也需意向受讓方進(jìn)行書面承諾。） 4、本項(xiàng)目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項(xiàng)目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對(duì)產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的進(jìn)行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已完成對(duì)本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，并已詳細(xì)閱讀且完全認(rèn)可本項(xiàng)目所涉審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書等全部披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》、拒付交易價(jià)款、放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項(xiàng)目交易條件的有關(guān)約定扣除其遞交的交易保證金，同時(shí)應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。
受讓方資格條件		1、意向受讓方須為中國境內(nèi)依法注冊(cè)并有效存續(xù)的企業(yè)法人，注冊(cè)資本不低于人民幣1億元。 2、意向受讓方須提供掛牌期間不低于掛牌價(jià)格的銀行存款證明（如由多家銀行出具的銀行存款證明，則日期應(yīng)為同一日期）。 3、本項(xiàng)目不接受聯(lián)合受讓，且意向受讓方不得采用匿名委托或信托方式參與受讓。 4、國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。
保證金設(shè)定	是否交納保證金	是
	交納金額	2553萬元
	交納方式	支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。
五、掛牌信息
掛牌公告期（信息發(fā)布期）		自公告之日起20個(gè)工作日
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方		延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長，直至征集到意向受讓方。 )
交易方式		掛牌期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價(jià)(多次報(bào)價(jià))
權(quán)重報(bào)價(jià)或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià) 項(xiàng)目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)承諾函》