| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中誠天下投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
河南華誠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
| 注冊地(地址) |
河南省鄭州市東太康路24號 |
| 法定代表人 |
路玉堂 |
| 成立時間 |
1997-02-03 |
| 注冊資本 |
人民幣 8018.174500萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
16995632-3 |
| 經(jīng)營范圍 |
房地產(chǎn)經(jīng)營（憑資質(zhì)證經(jīng)營）；銷售：裝飾材料，金屬材料，化工原料及產(chǎn)品（易燃易爆及危險化學(xué)品除外），通訊設(shè)備（無線電管制器材除外），木材，玻璃，摩托車，橡膠制品，礦產(chǎn)品（礦產(chǎn)品除外），建筑材料、辦公機具、機電產(chǎn)品、農(nóng)用機械、電器機械及器材、磨料磨具、建筑材料。 |
| 職工人數(shù) |
11人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
| 中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 |
25.17% |
|
| 2 |
| 浙江新錢塘實業(yè)發(fā)展有限公司 |
24.9433% |
|
| 3 |
|
| 4 |
| 浙江元豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
18.7075% |
|
| 5 |
| 開封華美家居發(fā)展有限公司 |
12.4717% |
|
|
| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 4.230000萬元 |
-8666.990000萬元 |
-8752.500000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 33265.450000萬元 |
74728.190000萬元 |
-41462.730000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
河南和信聯(lián)合會計師事務(wù)所 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 621.750000萬元 |
-718.200000萬元 |
-792.090000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 45539.540000萬元 |
78062.070000萬元 |
-32522.530000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
河南弘立會計師事務(wù)所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-12-31 |
-2.460000萬元 |
-1007.870000萬元 |
-1038.420000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
31488.300000萬元 |
74959.980000萬元 |
-43471.680000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
北京科之源資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
中國石油化工集團公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2014-01-10 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2013-05-31 |
| 基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
河南和信聯(lián)合會計師事務(wù)所 |
| 律師事務(wù)所 |
河南豫都律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 17066.250000萬元 |
29012.210000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 261.300000萬元 |
1441.870000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 28530.830000萬元 |
68545.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 68127.640000萬元 |
68127.640000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| -39596.810000萬元 |
417.360000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、本項目轉(zhuǎn)讓底價由標(biāo)的公司25.17%股權(quán)及16291.805541萬元債權(quán)組成，標(biāo)的公司25.17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為人民幣105.050922萬元。（16291.805541萬元債權(quán)系標(biāo)的公司應(yīng)償還轉(zhuǎn)讓方的項目借款）。如形成競價，增值部分為股權(quán)增值。
2、中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司批復(fù)并授權(quán)洛陽資產(chǎn)分公司將其持有的標(biāo)的公司股權(quán)及債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，履行轉(zhuǎn)讓過程的有關(guān)程序。
3、標(biāo)的公司的鄭州大上海城項目四五區(qū)的拆遷投入及相關(guān)權(quán)利義務(wù)已轉(zhuǎn)讓給河南省長江實業(yè)發(fā)展有限公司，合同總價9100萬元，已按合同約定收到價款8645萬元。
4、其他詳見資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書等相關(guān)文件。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
根據(jù)資產(chǎn)評估報告，2013年5月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為417.36萬元，轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的公司25.17%股權(quán)對應(yīng)評估值為105.049512萬元。轉(zhuǎn)讓方持有標(biāo)的公司債權(quán)評估值為16291.805541萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
（1）與河南省北方合創(chuàng)消防工程有限公司訴訟事項，截至基準(zhǔn)日該案件仍在審理中。
（2）河南省鄭州市管城回族區(qū)人民法院扣劃2,600,000.00元存款事項。截至審計結(jié)束日，華誠公司就該事項正在與河南省鄭州市管城回族區(qū)人民法院溝通中。
（3）其他詳見審計報告和資產(chǎn)評估報告。 |
| 其他信息 |
標(biāo)的公司所有股東一致同意整體轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司全部股權(quán)，分別按國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序、民營股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種方式處理。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
16396.856463萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：一次性支付本次轉(zhuǎn)讓債權(quán)16291.805541萬元的價款。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4919萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。③違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.意向受讓方需書面承諾在產(chǎn)權(quán)交易合同生效日起30個工作日內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的工商變更登記，轉(zhuǎn)讓方屆時給予必要的配合。
6.意向受讓方需書面承諾認可標(biāo)的公司章程及標(biāo)的公司對外簽訂的所有合同協(xié)議。 |
| 受讓方資格條件 |
1.受讓方需為合法存續(xù)的企業(yè)法人或自然人，外資企業(yè)需符合國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定，自然人需具有完全民事行為能力。
2.受讓方須具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，應(yīng)出具不低于掛牌價格的銀行存款證明。
3.受讓方需具有良好的商業(yè)信用和社會信譽，無不良市場行為記錄
4.符合國家法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
4919.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街22號12層 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25.17% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25.17% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國石油化工集團公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起65個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長24個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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