| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
國藥集團致君（蘇州）制藥有限公司 |
| 注冊地(地址) |
太倉市富豪經濟開發區 |
| 法定代表人 |
潘讓仁 |
| 成立時間 |
2003-03-10 |
| 注冊資本 |
人民幣 18000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
74731460-6 |
| 經營范圍 |
生產、銷售普通原料藥、頭孢菌素類原料藥及制劑（均按《藥品生產許可證》和《安全生產許可證》同時核定的經營范圍經營）；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 |
| 職工人數 |
414人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 34636.497174萬元 |
-5860.738605萬元 |
-3965.000776萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 47702.769130萬元 |
36944.800816萬元 |
10757.968314萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 38576.434749萬元 |
-4579.118794萬元 |
-3754.720655萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 52222.743160萬元 |
37499.774070萬元 |
14722.969090萬元 |
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| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-11-30 |
25666.229271萬元 |
-2432.319395萬元 |
-1729.997937萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
43163.291854萬元 |
34135.321477萬元 |
9027.970377萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中聯資產評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國醫藥集團總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-01-18 |
| 評估基準日 |
2015-09-30 |
| 基準日審計機構 |
大華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 律師事務所 |
北京德恒（深圳）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 17052.950000萬元 |
17027.280000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 19070.390000萬元 |
23193.830000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 819.600000萬元 |
10079.650000萬元 |
|
| 土地使用權 |
| 799.600000萬元 |
2457.770000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 41722.550000萬元 |
55359.280000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 32106.160000萬元 |
32098.150000萬元 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 32426.850000萬元 |
32180.660000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 9295.700000萬元 |
23178.620000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
國藥集團一致藥業股份有限公司持有標的企業100%股權，本次擬轉讓標的企業67%股權，后續將退出剩余的標的企業33%股權。 |
| 重大債權債務事項 |
根據國藥一致、標的企業、平安銀行三方簽署的《委托貸款合同》，標的企業欠轉讓方委托貸款共計17794.9萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
①標的企業房屋建筑物共計53棟（處），總計建筑面積46708.08平方米，其中僅有29棟（處）辦理了《房權證》，登記建筑面積為20143.52平方米。其中未辦理《房權證》的建筑物詳見評估報告，所有房屋均為標的企業所有。
②標的企業有一臺車號為蘇EJ7712的東南DN6492C小型客車，登記權利人為蘇州致君萬慶藥業有限公司（原標的企業名稱），未更新為國藥集團致君（蘇州）制藥有限公司。
③標的企業擁有的全部11項發明專利和全部24項注冊商標權利人均登記為蘇州致君萬慶藥業有限公司（原標的企業名稱），未更新為國藥集團致君（蘇州）制藥有限公司。
④標的企業因培南車間的建設停工尚未決算，預付部分設備及安裝費尚未轉入固定資產，僅在其他非流動資產核算，本次評估僅按照賬面預付的設備及安裝款列示相關其他非流動資產，沒有對涉及的相關設備進行評估。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方須書面承諾：成功受讓后，同意標的企業繼續履行與職工簽訂的《勞動合同》，且職工待遇不得低于本次股權轉讓之前的綜合水平，包括但不限于崗位工資、福利待遇等，并保證標的企業職工隊伍的穩定。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：根據國藥一致、標的企業、平安銀行三方簽署的《委托貸款合同》，標的企業欠轉讓方委托貸款共計17794.9萬元。意向受讓方需書面承諾，成功受讓后為標的企業償還委托貸款事項向轉讓方提供連帶責任保證擔保，受讓方與轉讓方簽署產權交易合同時，將同時與轉讓方及標的企業簽署擔保合同（擔保合同已置交易所備查）,承諾若《委托貸款合同》到期，標的企業無法償還的，由受讓方代標的企業償還。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1553萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照《競價方案》的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾，如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正?；蛘甙l生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.意向受讓方須對以下事項進行書面承諾:①承諾在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內一次性支付全部轉讓價款至上海聯合產權交易所指定賬戶；②同意上海聯合產權交易所在出具交易憑證后3個工作日內將全部轉讓價款劃轉到轉讓方指定賬戶；③承諾在標的企業完成工商登記變更之日起一年內，標的企業停止在經營活動中使用“國藥集團、國藥集團致君、致君”商號、商標（包括不限于公司名稱及產品）。
5.本次交易產生的相關稅費由交易雙方各自承擔。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為在中國大陸地區注冊并合法存續的企業。
2.意向受讓方須為單一企業，不得采用聯合舉牌及委托方式舉牌。
3.意向受讓方需具有良好的財務狀況和支付能力。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1553.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國藥集團一致藥業股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
深圳市福田區八卦四路15號一致藥業大廈 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
67% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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