| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（鞍鋼集團財務有限責任公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
旺蒼攀成鋼焦化有限公司 |
| 注冊地(地址) |
旺蒼縣嘉川鎮和平社區 |
| 法定代表人 |
陳文軍 |
| 成立時間 |
2008-12-09 |
| 注冊資本 |
人民幣 40000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
68238709-6 |
| 經營范圍 |
煉焦：焦炭及煉焦附屬物的生產、銷售；生鐵、廢鋼、鐵合金、金屬礦、非金屬礦等冶金爐料、冶金輔料銷售；煉焦及煉焦附屬物生產的技術服務（不含法律、法規及國務院決定需要前置審批或許可的項目）。 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 89357.360000萬元 |
-2457.570000萬元 |
-2167.600000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 100322.580000萬元 |
88343.240000萬元 |
11979.340000萬元 |
|
| 審計機構 |
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 103975.320000萬元 |
-5360.150000萬元 |
-5330.190000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 106988.780000萬元 |
92733.260000萬元 |
14255.520000萬元 |
|
| 審計機構 |
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-10-31 |
23252.490000萬元 |
-7677.440000萬元 |
-7674.100000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
91690.340000萬元 |
87325.100000萬元 |
4365.240000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
四川中衡安信資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
鞍鋼集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-12-14 |
| 評估基準日 |
2015-07-31 |
| 基準日審計機構 |
瑞華會計師事務所 |
| 律師事務所 |
四川西蜀律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 6596.460000萬元 |
7750.750000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 53858.790000萬元 |
63691.400000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 5487.490000萬元 |
12966.110000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 300.000000萬元 |
300.000000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 66242.740000萬元 |
84708.250000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 85150.340000萬元 |
85150.340000萬元 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 85226.170000萬元 |
85226.170000萬元 |
|
| 凈資產 |
| -18983.430000萬元 |
-517.920000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無。 |
| 重大債權債務事項 |
（1）2009年7月、8月、9月標的企業分別從攀鋼集團財務公司借入工程項目貸款5000萬元、10000萬元、15000萬元，期限5年。2015年到期日，因標的企業面臨資金困難，由轉讓方于評估基準日前通過向攀鋼集團財務公司委托貸款用于向其支付到期的前述項目貸款中的5000萬元，后又于評估基準日后通過向攀鋼集團財務公司委托貸款用于向其支付到期的前述項目貸款中的25000萬元。因此，評估報告中標的企業對攀鋼財務有限公司的項目借款25000萬元和評估基準日前已由轉讓方向攀鋼財務有限公司支付的項目借款5000萬元，共計3億元已全額變更為標的企業對轉讓方的債務，即本次轉讓的轉讓方對旺蒼攀成鋼焦化有限公司的3億元債權。
（2）除上述標的企業對轉讓方的3億元債務外，根據審計結果，審計基準日標的企業對轉讓方還有381471582.76元債務，受讓方需制定切實可行的償還方案，并提供相應的資產抵押或擔保，償還期限不得超過1年。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下內容引自評估報告“十一、其他事項說明”：
（1）由于委托方和被評估單位提供的瑞華專審字【2015】01740412號《審計報告》中并未含有清產核資明細表，且被評估單位提供的評估申報明細表中固定資產—房屋建筑物和機器設備部分僅有賬面原值，并無明細資產的賬面凈值，因此評估明細表中也未能列示各明細資產的賬面凈值，僅有匯總的賬面凈值。
（2）評估明細表中無賬面值得資產部分是根據評估人員現場勘查進行評定估算的。
（3）房屋建筑物中房屋均尚未取得《房屋所有權證》。其中位于生活區的職工宿舍、員工倒班宿舍、綜合樓、生活區辦公樓已取得《建設工程規劃許可證》，故其建筑面積以《建設公司規劃許可證》載明面積為準；其余房屋被評估單位根據查詢結算資料在《評估申報明細表》中提供了相應建筑面積，以《評估申報明細表》中載明建筑面積為準；未入賬房屋由于被評估單位未提供有關資料，其建筑面積以評估人員實地測量數據為準。
（4）根據委托方和被評估單位提供的資料，評估基準日后被評估單位旺蒼焦化公司對攀鋼財務有限公司的借款250,000,000元已于到期日由委托方成都鋼釩公司委貸給被評估單位旺蒼焦化公司進行了償還，因此報告日被評估單位旺蒼焦化公司對攀鋼財務有限公司的借款250,000,000元已變更為被評估單位旺蒼焦化公司對委托方成都鋼釩公司的借款。 |
| 其他信息 |
無。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：標的方在冊職工數為0。轉讓方派駐標的方的25名員工（截至2015年11月30日）按照轉讓方職工安置方案進行安置。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：本次轉讓的轉讓方對旺蒼攀成鋼焦化有限公司3億元債權在本次轉讓完成后，變更為受讓方對標的企業3億元債權；有關標的企業對轉讓方除3億元債務以外的其他債務，受讓方須書面承諾，在本次轉讓完成后，受讓方需組織標的企業制定切實可行的償還方案，并提供相應的資產抵押或擔保，償還期限不得超過1年；標的企業的其他債權債務是轉讓標的的構成部分，由其繼續承擔和享有。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣9000萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，在簽訂產權交易合同后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款，未成為受讓方的其他競買人，支付的競價保證金按規定無息返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過中國產權報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過中國產權報價網進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。
4.項目不得采用委托或隱托方式舉牌。
5.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
9000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
攀鋼集團成都鋼釩有限公司 |
| 注冊地（住所） |
成都青白江區團結南路 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
鞍鋼集團公司 |
| 批準單位名稱 |
鞍鋼集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
聚焦國資項目，傳遞混改商機，找項目更高效！
在線咨詢
800062360
010-52401598