| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
沈陽華發娛樂有限公司 |
| 注冊地(地址) |
鐵西區北二中路39號 |
| 法定代表人 |
丁相福 |
| 成立時間 |
2000-01-19 |
| 注冊資本 |
人民幣 2000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
71577230-3 |
| 經營范圍 |
處理內部事務 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
|
| 5 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 業務無法提供 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 10110.424183萬元 |
10602.695535萬元 |
-492.271352萬元 |
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| 審計機構 |
中勤萬信會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中聯資產評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國國電集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-05-02 |
| 評估基準日 |
2012-09-30 |
| 基準日審計機構 |
中勤萬信會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京市展達律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
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| 固定資產 |
|
| 其它資產 |
| 10110.340000萬元 |
10539.470000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 10110.430000萬元 |
10539.620000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 4163.360000萬元 |
4163.360000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 10602.700000萬元 |
10602.700000萬元 |
|
| 凈資產 |
| -492.270000萬元 |
-63.080000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、1999年10月14日由5方股東—遼寧華能實業有限公司、沈陽熱電廠、遼寧電力開發有限公司、遼寧國電節能環保開發有限公司和沈陽熱電設備安裝總公司共同簽訂的合資建設“沈陽華發娛樂有限公司的水上娛樂中心”，合同中約定沈陽熱電廠以貨幣及土地使用權進行投資，后續因無法繼續完成對沈陽華發娛樂有限公司的水上娛樂中心項目的投資建設，各股東也相繼停止了對該項目的資金投入。與此同時，沈陽熱電廠也暫停了該項目土地使用權轉讓申請的批準。2001年11月末，該項目在各方股東中斷投資而自身又無融資能力的情況下被迫全面停工。但截至到2012年9月30日尚未辦理土地產權轉移手續。且該土地的土地使用稅一直由沈陽熱電廠繳納，上述土地使用權屬于工業用地，尚未轉換為商業用地。在審計過程中未能取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工證和開工證等相關權屬手續且該建筑物尚未辦理驗收結算手續，未辦理房產證。
2、經華娛公司股東會研究同意，2006年5月25日華娛公司與沈陽市鐵西區人民政府簽訂協議，同意將沈陽水上樂園停建項目無償提供給鐵西區人民政府有效利用開辦沈陽機電產品市場項目，使用期限暫定為1年。鐵西區人民政府斥資400余萬元對水上娛樂中心項目場地進行了內外部裝修用于機電產品的展示，同年機電產品展覽館開館。此后鐵西區人民政府在未征求華娛公司及全體股東意見的情況下將項目場地出租給個體經營者杜文魁開辦了四維羽毛球館，目前該羽毛球館正常對外營業，華娛公司賬面上反映的該建筑物是在建，故一直未繳納房產稅。
3、標的原股東遼寧華能實業有限公司于2010年進行企業清算時，與自然人景維賢有800萬元的債務。2010年11月8日，沈陽市中級人民法院裁定將其持有的沈陽華發娛樂有限公司40%股權判定給景維賢。2012年1月4日，自然人杜文魁與景維賢股東簽定了股權轉讓協議，并進行了工商變更成為公司股東，持有40%股權。
4、沈陽華發娛樂有限公司的建筑物所占用土地的土地使用權人為被評估單位的股東之一—沈陽熱電廠。
5、在建工程中的設備安裝工程賬面金額為11,412,522.38元，工程物資賬面金額為3,675,680.10元。在實施盤點程序過程中因其水上娛樂中心項目擱置10余年已久，現已改作他用，其相關人員也均已無法找到，其10年前購置的設備安裝工程和工程物資已丟棄在地下室和庫房等地，審計人員試圖進行清點，但因歷史原因和現場受限（無照明，地下室積水并且通往地下室的樓梯已封堵，地下室現已廢棄等）和無具體知情人員影響，故本次審計按賬面金額列示。
6、華娛公司的長期應付款中核算的是其對股東的基建借款，借款期限已過，尚未進行還款，也未簽訂新的借款合同，華娛公司賬面利息計提截止到2006年8月31日，此后未再計提利息。
7、此次轉讓債權明細：沈陽熱電廠擁有債權2597.54312萬元，本次掛牌價格為946.3722萬元；國電遼寧節能環保開發公司擁有債權106.08656萬元，本次掛牌價格為38.6509萬元；沈陽熱電設備安裝有限公司擁有債權1325.644606萬元，本次掛牌價格為482.9769萬元（含沈陽華發工貿有限公司債權2萬元，本次掛牌價格為0.7287萬元；沈陽熱電廠招待所債權55.064700萬元，本次掛牌價格為20.0619萬元；沈陽熱電石油經銷公司債權為70.548439萬元，本次掛牌價格為25.7032萬元；沈陽市鐵西區華發大酒店債權0.5577萬元，本次掛牌價格為0.2032萬元）。本次轉讓標的股權掛牌價格為0.0003萬元人民幣（各轉讓方股權轉讓對應的掛牌價格分別為0.0001萬元人民幣）。
8、截止評估基準日2012-9-30，標的企業在賬面負債中存在涉訴事項共計7起，詳見附件《華娛涉訴案件簡述》。
9、由于標的企業2006年停止經營，故2012年度審計報告數據來源于以2012年9月30日為基準日的專項審計報告，同時無法提供近期財務報表數據。資產評估報告中，標的資產主要組成部分為：在建工程10,171.90萬元（水上娛樂中心項目）；工程物資367.57萬元。
10、本次掛牌轉讓的同時，在上海聯合產權交易所同步掛牌轉讓沈陽熱電廠所持遼寧省沈陽市鐵西區北二中路39號工業用地使用權，并要求受讓上述土地使用權的同時參與本項目受讓。
11、其他事項詳見評估報告、專項審計報告及法律意見書。
|
| 重大債權債務事項 |
沈陽華發娛樂有限公司負有4029.274286萬元債務。（債務明細詳見其他披露內容） |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
1468.000300萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人（含行使優先購買權的標的企業其他股東）遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
2.2.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣293萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取網絡競價一次報價方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
（1）只征集到一個符合條件的競買人
①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。
④受讓方與轉讓方簽訂產權交易合同后，未按規定時間支付剩余交易價款的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
5.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為在中國境內依法注冊并有效存續的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況、支付能力、商業信用，提供近期不低于掛牌價格的存款證明。
3.意向受讓方應符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
4.本項目不接受聯合受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
293.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
沈陽熱電廠 |
| 注冊地（住所） |
鐵西區北二中路26號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
30% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
30% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國國電集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國電遼寧節能環保開發有限公司 |
| 注冊地（住所） |
沈陽經濟技術開發區四號街11甲2號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
10% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
10% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國國電集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
沈陽熱電設備安裝公司 |
| 注冊地（住所） |
鐵西區北二中路26號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
5% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
5% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國國電集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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